未届出资期限，股东要对公司债务担责吗?

文章发表于《天津政法报》 2022年12月15日 第6版

案情介绍：

      甲公司与乙公司存在租赁合同纠纷，经法院审理判决，甲公司应向乙公司支付租金20万元。判决书生效后，乙公司向人民法院申请强制执行。但是，甲公司无任何可供执行的财产，且该公司尚未宣告破产。另外，甲公司系有限责任公司。

      公司成立时，原股东A、B、C三人每人认缴出资30万元，认缴期限截止于2030年12月31日。股东C曾经转让股权给D，现该公司股东为A、B、D三人。乙公司遂申请追加A、B、C、D四人为被执行人。

      法院查明案件事实后，以“未届出资期限”为由驳回了乙公司的诉讼请求。

律师解答：

      天津击水律师事务所安刚律师认为：出资期限未届满的，股东对公司债务不承担责任。

      首先，在强制执行阶段，申请人有权追加、变更被执行人。根据《最高人民法院印发<关于执行案件立案、结案若干问题的意见>的通知》第九条第四款规定，申请执行人申请追加、变更被执行人的，人民法院应当按照执行异议案件予以立案。

      《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第一条规定，“执行过程中，申请执行人或其继承人、权利承受人可以向人民法院申请变更、追加当事人。”第三十二条规定：“被申请人或申请人对执行法院依据本规定第十四条第二款、第十七条至第二十一条规定作出的变更、追加裁定或驳回申请裁定不服的，可以自裁定书送达之日起十五日内，向执行法院提起执行异议之诉。”

      根据以上规定，申请人申请追加被执行人后，人民法院作出裁定，各方均有权对此提起诉讼，即执行异议之诉。

      其次，一般情况下，股东未足额缴纳出资的，应当承担法律责任。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》法释〔2016〕21号第十七条规定，“作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”第十九条规定，“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”

      据此，乙公司可以向法院申请追加A、B、C、D四人为被执行人。但是，据甲公司章程记载，认缴出资时间截止于2030年12月31日。虽然公司注册时A、B、C三人未足额缴纳出资，且股东C在未足额缴纳出资的情况下即转让股权给股东D，但因未届出资期限，所以，法院裁定驳回了追加申请。乙公司提起执行异议之诉后，法院又判决驳回了诉讼请求。