为推进律师类案例研究工作，天津市案例研究会征集2018—2023年6年期间的律师优秀案例，通过层层筛选选拔出专业性较高、业务指导性较强的优秀案例。

其中，由天津击水律师事务所安刚律师撰写的某房产公司与胡某等合同纠纷案，成功入选2023-2024年度天津市案例研究会的第一批律师优秀案例。

天津市某房地产建设开发有限公司与胡某等商品房销售合同纠纷

关键词：虚假的意思表示、民事行为无效

案由：商品房销售合同纠纷

案件要旨：

行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效，意思表示真实是民事法律行为生效的基本条件；依据等价有偿、权利义务对等的原则，主债权无法确定，基于主债权所取得的从权利亦无法认定。

案情要点：

本案系一起商品房销售合同纠纷案件，委托人系原告某房地产建设开发有限公司，被告系胡某，第三人系胡某某、天津市规划和自然资源局。生效判决查明主要事实如下：

1995年3月28日，公司成立，法定代表人黄某某。2003年黄某某涉嫌刑事犯罪被羁押，2003年至2006年6月，公司由第三人胡某某主持工作。2004年11月271日，公司与胡某某签订《协议书》约定“由于公司在当前清产核资、清理债权、债务、权益诉讼及公司正常办公费用开支，需向胡某某借款，胡某某在以前清偿工作中尚有20%的权益，双方同意签订协议，将涉诉房屋抵押给胡某某，变更到胡某某名下。”

2004年，公司又与胡某某之子签订《商品房某某合同》，约定胡某某之子购买涉诉房屋，价款为74万元等等。2016年1月28日，公安河北分局出具《鉴定意见书》，内容为胡某某之子购房发票为假发票。

另查明，2011年公安河北分局立案侦办胡某某涉嫌职务侵占案件，期间公安机关委托会计师事务所对2003年10月至2006年6月胡某某主持工作期间进行审计，结论为“未发现胡某某缴纳涉诉房屋购房款，未发现胡某某为公司获得收益，公司向胡某某借款57400元于2006年4月至6月全部归还，胡某某向公司借款21000元未还。”

公司遂起诉胡某某之子，要求确认房屋买卖合同无效，房屋归公司，要求胡某某之子配合过户。

2018年10月，一审法院判决驳回全部诉讼请求；

2019年1月29日，二审法院判决驳回上诉，维持原判；

2019年5月6日，再审法院裁定驳回再审申请。

2019年6月4日，天津市人民检察院向天津市高级人民法院提出抗诉，要求依法再审；

2019年11月29日，天津市高级人民法院向天津市第一中级人民法院指令再审；

2020年6月19日，天津市一中院裁定撤销原判，发挥重审；

2021年11月30日，天津市河北区人民法院重审改判支持统联公司全部诉讼请求；

2022年4月21日，天津市第二中级人民法院判决驳回上诉，维持原判。

诉讼技巧启示和办案心得：

委托人曾经起诉被告确认房屋买卖合同无效、确认房屋归委托人所有，要求对方配合办理过户手续。最初的一审、二审、再审程序均为委托人败诉。

律师自抗诉阶段代理案件，此后天津市检察院决定抗诉，市高法指令一中院再审，一中院裁定发回重审，重审一审法院改判胜诉。对方上诉后，重审二审法院维持原判。

律师代理委托人抗诉期间，数次赴检察院沟通。检察机关最终同意律师的意见决定抗诉。市检察院向市高院提出抗诉，后高院裁定指令一中院再审。

再审期间，律师一方面向主审法官提供案件大事记，另一方面阐述法律观点，即房屋虽然登记在对方当事人名下，但是其取得房产时并未支付对价，委托人出售房屋的意思表示并不真实，所以房屋买卖合同无效。法庭裁定将案件发回重审。

重审一审案件于2020年6月28日立案，于2021年11月30日审结，正式开庭7次，电话沟通则不计其数，由此可见案件的重大疑难复杂程度。律师向法官充分阐明了观点，经审委会讨论决定改判，对方不服上诉，二审判决驳回上诉，维持原判。

通过办理此案，律师总结一下心得体会：

1、习近平法治思想提出“坚持以人民为中心，努力让人民群众在每一项法律制度、每一个执法决定、每一宗司法案件中都感受到公平正义。”本案通过抗诉、再审、重审最终改判，就充分体现了这一理念；

2、委托人锲而不舍的精神深深打动办案律师，所以在办案过程中，律师不厌其烦的与办案人员沟通案情，理清思路、阐述法律观点。务必坚决维护委托人的合法权益，维护社会公平正义，做党和人民满意的好律师。案件结果非常理想，委托人非常满意，这都是对律师工作的充分肯定。