加盖了公司印章的合同就一定有效吗?

文章发表于《天津政法报》 2023年1月13日 第6版

案情介绍：

      2021年4月，某公司法定代表人王某患病住院，由副总经理李某临时代管公司事务。其间，李某与张某签订了一份协议书，约定由该公司向张某支付数万元劳务费。李某在协议书落款处加盖了公司印章。王某病愈出院后，张某持这份协议书向王某索要劳务费。王某不认可该协议书的内容，遂以公司的名义起诉张某，请求法院确认该协议书无效。

      法院经审理认为，李某和张某签订的这份协议书不能体现该公司真实意思表示，判决确认该协议书无效。

律师解答：

      天津击水律师事务所安刚律师介绍，本案系一起确认合同效力纠纷案件。对于合同效力的确认，我国民法典第一百四十三条规定：“具备下列条件的民事行为有效：(一)行为人具有相应的民事行为能力;(二)意思表示真实;(三)不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。”本案中，原告请求确认协议书无效，而且法院也做出了确认协议书无效的判决，是因为该协议书的形成不能体现公司真实意思表示。

      首先，公司具有独立法人资格，法定代表人如果在合同上签名，即使没有加盖印章，一般也可以代表公司;而如果一份合同上只有公司印章，却没有法定代表人的签字，该合同是否具有效力，则应当在查明事实后再做判断。本案中，公司法定代表人王某患病住院期间，无法亲自管理公司事务，张某所持协议书上也没有他的签字，因此，该协议书未必是公司真实意思表示。

      其次，公司副总经理李某虽然在协议书落款处加盖了公司印章，但王某住院期间，王某或公司均未曾委托李某代理过相关事务。协议书形成后，公司及王某也未追认李某的这一代理行为。所以，李某代理公司和张某签订协议书的行为无效。

      再次，李某在代行公司职权期间，不应当作出损害公司利益为自己牟利的行为。法院在审理期间查明，协议书中约定的劳务根本不存在，所谓的劳务费更是子虚乌有。张某与李某拟定这份协议书，其实是凭空为自己创设利益。张某持该协议书向公司及王某主张劳务费，缺乏事实依据。

      律师提醒公司经营者，平时要妥善保管公司印章，在遇到突发情况无法亲自管理公司时，可将印章交给值得信任的人，或者提前授权给他人管理使用，切实保障公司的权益。

天津击水律师事务所律师安刚供稿